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Creditreform
Fusionen und Übernahmen

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2020 ist die Zahl der Fusionen und Übernahmen durch Corona bedingt gesunken. Jetzt aber springt das Geschäft wieder an. Für wen ist ein Zukauf, für wen ein Verkauf eine Option?

 

Eiseskälte herrschte im Frühjahr vergangenen Jahres in den Unternehmen zwischen Nordsee und Alpen: Geplante Firmenkäufe und -verkäufe, Unternehmensnachfolgen, Fusionen und Kooperationen wurden abgesagt, verschoben oder nachverhandelt. Im Herbst hellte sich der Himmel über dem Markt für Mergers & Acquisitions (M&A) etwas auf.

Und jetzt, mehr als ein Jahr nach Ausbruch der Pandemie, registrieren alle, die mit Firmentransaktionen zu tun haben – Rechtsanwälte, Steuer- und Unternehmensberater, Wirtschaftsprüfer und Investmentbanken –, geradezu sommerliche Temperaturen: Unternehmenskäufer wie Verkäufer öffnen Türen und Fenster.

 

Klarheit schaffen

Für die Gesellschafter der Kremer Machine Systems (KMS) im münsterländischen Gescher stand fest: Wir wollen verkaufen. Mit der Organisation des Deals beauftragten die Eigentümer der Maschinenbaufirma mit 15 Mitarbeitern die auf Familienunternehmen spezialisierte Bremer Beratergruppe KERN.

Die legte los: Auftaktworkshop, Zahlenaufbereitung, Unternehmensexposé, Suche nach Käufern. „Das Wichtigste ist, zuerst Klarheit zu schaffen über das Geschäftsmodell, die Organisation, die Übergabe und den möglichen Preis“, sagt Berater Ingo Claus.

Dann wurde gesiebt: Aus zunächst sechs Dutzend angesprochenen Interessenten wurden fünf, schließlich zwei. Quasi über Nacht kam Corona, das Chinageschäft brach ein, der europäische Markt schwächelte.

Claus: „Die Bewertung des Unternehmens verringerte sich von Tag zu Tag.“ Trotzdem einigten sich auch dank der Moderation der Berater Eigentümer und Käufer – wenn auch auf einen reduzierten Kaufpreis.

 

„Mittelstands-Perlen“ gesucht

Kein Einzelfall. Ein bayerischer Messebauer, dessen Firma im Februar 2020 noch 1,1 Millionen Euro wert war, musste nur zwei Monate später trotz voller Auftragsbücher Insolvenz anmelden. Auch die Werte anderer Betriebe schmolzen in der Pandemie wie Butter in der Sonne.

„Wir sind Lotsen, die Firmen durch die Untiefen eines Nachfolgeprozesses leiten“, sagt Claus, der antritt, „um erfolgreiche Mittelständler zu glücklichen Ruheständlern zu machen“.

Diese Zielgruppe hat auch die Kelkheimer Unternehmensbörse Grönig & Kollegen AG im Auge. 80 Prozent der Deals bis 20 Millionen Euro sind Nachfolgeregelungen aus Altersgründen.

Wenn für die Betriebsübergabe niemand aus der Familie infrage kommt und ein Belegschaftsmitglied auch nicht, „meistens, weil aus dieser Gruppe niemand den Kaufpreis aufbringen kann“, so Reiner Grönig, sprechen die Berater mit strategischen Investoren, Private-Equity-Anbietern und Interessierten an Management Buy-ins.

Immer öfter zeigten auch Family Offices Interesse an „Mittelstands-Perlen“, um sie einer wohlhabenden Familie ins Portfolio zu legen.

 

Kein Verkauf an Konkurrenz

Einen neuen Anteilseigner hole sich so mancher Mittelständler auch ins Haus, um 40 oder 30 Prozent des Unternehmenswertes „hinter die Brandmauer in Sicherheit zu bringen“, wie Grönig sagt. Der Verkäufer bleibt häufig noch als Geschäftsführer an Bord, hat sich aber einen Teil seines Vermögens gesichert.

Nicht infrage komme für viele Firmenchefs ein Verkauf an einen direkten Konkurrenten in der Umgebung: „Schließlich möchte man sich ja weiter in der Region als Fürst fühlen.“

 

Werte können schnell zerstört werden

Überhaupt: Kein M&A-Deal ist wie der andere. Das beginnt bei den Branchen. Ingo Claus sagt: „Einzelhandels-, Hotel- und Gaststättenbetriebe haben momentan kaum eine Chance, gefragt sind dagegen Maschinenbauer und Firmen aus dem Medizin- und Gesundheitssektor.“

Auch Reiner Grönig registriert eine Marktspreizung: Automobilzulieferer ließen sich „fast gar nicht mehr verkaufen“, IT- und Softwarefirmen sowie Facility-Management-Unternehmen würden ihm aber „aus den Händen gerissen“.

Für einen 35-Mitarbeiter-Betrieb, der mit Hausmeisterservices drei Millionen Euro im Jahr umsetzt, hatte Grönig 80 Interessenten. Veräußert wurde das Unternehmen für 2,6 Millionen Euro.

Dem neuen Besitzer hat der Berater gleich noch eine zweite kleine Firma vermittelt: „Die passt perfekt zur ersten.“

 

Distressed-Transaktionen steigen an

Die Mehrzahl der befragten M&A-Experten erwartet in den nächsten Monaten im deutschen Mittelstand mehr Deals als im Vorjahr. Und leicht steigende Preise.

„Von den 20 bis 25 Prozent der Firmen, die eigentlich verkaufen wollen, aber 2020 den Transaktionsprozess gebremst haben, weil ihr Geschäft und damit der Verkaufspreis eingebrochen war, werden 2021 viele wieder auf den Markt kommen“, ist Grönig sicher. „Auch jahrelang Unentschlossene sind mittlerweile offener, weil sie gemerkt haben, wie schnell Werte zerstört werden können.“

Klar ist: In Sektoren, die bereits ihren Tipping Point erreicht haben, werden Konsolidierungen, Restrukturierungen und Notverkäufe das Bild bestimmen. Laut der aktuellen Deloitte-Studie „Transaktionen in unsicheren Zeiten“, für die Finanzierungs-, Restrukturierungs- und Insolvenzexperten befragt wurden, wird die Anzahl der Distressed-Transaktionen ab dem dritten Quartal 2021 „rasant ansteigen“.

 

Krisengeschüttelte Firmen im Visier

Weitere Erkenntnis: Deutsche und chinesische Finanz­investoren und Family Offices werden krisengeschüttelte Firmen ins Visier nehmen, insbesondere aus der Automobilindustrie, Tourismus und Handel. Es sei viel Geld am Markt, das bei attraktiven Opportunitäten eingesetzt werde.

Viele Investoren hofften, Betriebe zu finden, „die ein gesundes Geschäftsmodell haben und lediglich von der Corona-Krise betroffen sind“, so Dr. Thomas Sittel von Deloitte. „In der Realität sind jedoch viele Fälle am Markt, die schon vor der Pandemie mit strategischen und strukturellen Herausforderungen zu kämpfen hatten.“

 

Wie lassen sich Unsicherheiten abbilden?

Corona hat viele Entwicklungen beschleunigt, die auf den Markt der Unternehmenstransaktionen ausstrahlen. Beispiel: die Digitalisierung. Grönig: „Die Verlagerung der Arbeitswelt ins Homeoffice treibt die M&A-Aktivitäten im Tech-Sektor weiter voran.“

Das sieht man auch in den großen Beratungshäusern so. Stefan Götzen von Deloitte: „Um bei der Digitalisierung schneller voranzukommen, beteiligen sich größere Unternehmen nicht selten an Startups, die ihnen technologisch, insbesondere bei der Neuausrichtung der Geschäftsmodelle, auf die Sprünge helfen.“

Ein Ergebnis einer aktuellen Deloitte-Studie passt dazu: Firmen, die bereits eine digitalisierte Wertschöpfungskette haben, verzeichnen überdurchschnittliches Wachstum.

Eine Frage bewegt Käufer wie Verkäufer seit Beginn der Corona-Krise ganz besonders: Wie lassen sich die momentanen Unsicherheiten bei der Vertragsgestaltung abbilden?

Im Werkzeugkasten der Juristen liegen dafür einige Instrumente: etwa die MAC-Klausel (Material Adverse Chance), ein besonderes Rücktrittsrecht, das greift, wenn sich die wirtschaftliche Situation des Betriebs zwischen dem Tag der Unterzeichnung und Vollzug der Transaktion signifikant verschlechtert.

 

Teile des Kaufpreises erst in Zukunft zahlen

Ein zweites Instrument ist das Earn-out. Es bedeutet, dass Teile des Kaufpreises erst in der Zukunft gezahlt werden, häufig gekoppelt an die geschäftliche Entwicklung des Unternehmens.

Auch bei der Vendor Note bleibt ein Teil des Kaufpreises stehen. Man einigt sich auf den Zahlungszeitpunkt und einen Zins, den der Verkäufer für diesen „Kredit“ erhält. Und schließlich gibt es den Sicherheitseinbehalt, den sogenannten Escrow.

„Der gefällt in der Regel weder dem Verkäufer noch dem Käufer“, erklärt Prof. Dr. Christoph Schallast von der Frankfurt School of Finance & Management, „weil dabei Geld auf ein Konto gelegt werden muss, was in Zeiten von Null- oder Negativzinsen natürlich unerfreulich ist.“

 

Ewiger Streitpunkt: der Kaufpreis

Und was kostet ein M&A-Consultant? Das kommt drauf an – auf das Volumen der Transaktion, die Größe der Beratungsgesellschaft, die Marktsituation und nicht zuletzt aufs Verhandlungsgeschick des Auftraggebers.

Feste Sätze gibt es nicht. Die meisten für kleinere Unternehmen arbeitenden Berater verlangen keine monatlichen Retainer, sondern arbeiten auf Erfolgsbasis. Drei bis acht Prozent vom Kaufpreis sind marktüblich. „Wir übernehmen aber kein Mandat, wenn die Kaufpreiserwartung unrealistisch ist“, betont Reiner Grönig. „Sonst würden wir oft eineinhalb oder zwei Jahre umsonst arbeiten.“

Für kleinere Transaktionen, vor allem für Nachfolgeregelungen, können Firmenchefs, die das Geld für Berater sparen wollen, auch Online-Plattformen nutzen. Neben zwei größeren, Nexxt-Change und Deutsche Unternehmerbörse, existiert eine Handvoll Portale, auf denen auch kleinere Betriebe, insbesondere aus dem Handwerk, zu finden sind.

 

Lange Transaktionsprozesse

Apropos Kaufpreis – der fast immer die meistdiskutierte Frage bei einer Firmentransaktion ist: In 60 bis 70 Prozent aller Fälle, so sagen M&A-Berater, sind die Vorstellungen der Verkäufer unrealistisch.

Ingo Claus beschreibt das ironisch: „Während ein Käufer einen Betrieb nach der Umsatz- und Ertragserwartung der nächsten Jahre bewertet, ist für viele Eigentümer der Wert ihrer Firma die Summe der in den vergangenen Jahren getätigten Investitionen, ergänzt um den Wert der geleisteten Überstunden.“ Kein Wunder, dass sich Transaktionsprozesse nicht selten über Jahre hinziehen.

 

So finden Sie den richtigen M&A-Berater

Eine Firma verkauft oder kauft man nicht jeden Tag. Deswegen suchen sich Chefs kleinerer und mittelständischer Unternehmen häufig einen M&A-Berater. Wie aber finden sie den richtigen? Stefan Götzen von der Prüfungsgesellschaft Deloitte nennt fünf Punkte, die es abzuchecken gilt:

 

Kompetenz
Checken Sie beim ersten Termin den beruflichen Werdegang des Beraters, fragen Sie ihn nach früheren Jobs. Der Blick hinter die Visitenkarte zeigt, ob Ihr Gegenüber tatsächlich kompetent ist.

 

Vertrauen
Die Chemie muss stimmen. Nach zwei, drei Sitzungen sollte man auch auf sein Bauchgefühl hören. Wenn es um den möglichen Verkauf des Lebenswerks geht, ist ein enger und vertrauensvoller Umgang extrem wichtig.

 

Branchenexpertise
Die ist unerlässlich. Einem Softwareunternehmen nützt es nichts, wenn der Consultant bisher nur Bäckereien und Gärtnereien kennengelernt hat.

 

Referenzen/Empfehlungen
Lassen Sie sich zeigen, für wen der Berater bisher tätig war und welche Projekte/Transaktionen erfolgreich abgeschlossen wurden. Und fragen Sie bei Geschäftsfreunden, Kammern, Rechtsanwälten oder Steuerberatern Ihres Vertrauens nach Empfehlungen.

 

Netzwerk
Ein guter Berater kennt viele Investoren und zum Verkauf stehende Unternehmen. Je größer der Deal oder der Auslandsbezug ist, desto wichtiger sind auch internationale Kontakte des Beraters.